Drengen Rod synes alt i hans liv er som i frit fald. Han kan ikke li’ skolen og kommer der sjældent. Hans venner har opgivet ham. Alle holder sig på afstand af ham. Rod strejfer omkring og får dagene til at gå nede ved det gamle baneterræn. Der kan han være alene og i fred. En dag finder han en gammel udslidt togvogn, som ser beboet ud. Rod bliver nysgerrig og holder øje med stedet. Er der nogen, eller er han bare alene omgivet af ragelse og småkryb? Der begynder at ske forunderlige ting. Rod vil gnubbe natsværmermønstret af sine arme, men det bliver ved med at komme igen. Er insekterne venner eller fjender? Rod må finde mening mens han umærkeligt forvandles…